如果董事会中大多数是内部董事或非独立外部董事,就会使其成为大股东或管理层进行利益掠夺的工具,占在股东角度出发,有必要设置由独立董事占多数的董事会发挥治理作用,独立董事可以以独立、自由、专业的角度审查公司管理决策,评估公司绩效和监督管理层及大股东行为,落实对董事会的监督职责;独立董事不仅仅是公司聘请的监督人员,一般上市公司聘请的独董都是在企业管理、财务管理、会计审计、金融运作、商业模式创新、公司治理等方面有着丰富的经营或研究成果,以外部专家的视角对董事会的决策提供有效帮助;其代表所用股东,关注各种利益冲突领域,在董事会议题中发挥重要作用。

1、战略计划的审查和实施;

2、投融资与战略计划匹配的决策;

3、ceo的任免、考核与薪酬;

4、管理层的股权激励计划;

5、利润分配方案或亏损弥补方案;

6、会计的政策的选择;

7、财务信息的评估及其对外披露的批准。

独立董事在董事会讨论上述议题时,要敢于质疑提案所依赖的前提和假设,体现监督职责,保护股东财产安全,发挥决策职责,帮助董事会做出有效的战略决策并使之能真正落地。

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