1.反向购买是企业合并特殊情形,看见反向购买不要头疼,只不过你把法律上的子公司作为合并主体,其账面价值作为合并的基数。

2.对于法律上的子公司计算合并成本时,需要虚拟发行股数,我的理解就是,原股东投资的非上市公司,持股数100%或者50%以上,但是,原股东想上市,通过一个上市公司作为中介,使原有的非上市公司上市。这时候会有一小撮股东(即上市公司股东)持有你的非上市公司,这时候可以认为是少数股东权益增资稀释了你的持股数。你的持股数变了,你的表决权变了,那你需要倒算得给少数股东增资多少。

3.商誉。借壳上市,不一定会形成商誉,即使是非同一控制下的企业合并。参照财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定,非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:(一)交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行,即企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。(二)交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入等,可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务,应当由企业结合实际情况进行判断。

4.反向购买的合并报表的股本和法律上母公司的股本是一致的,然后不平的话,冲减资本公积。

5.反向购买特别是在借壳上市情形下,合并报表和个别报表中,合并报表的所有者权益不一定大于母公司的所有者权益,我都认为除了股本在两个报表上有关系外,其他都算是两张皮,合并报表是法律上子公司财务报表的延续。

6.这里涉及反向购买法和权益性交易法,这里涉及到业务的确定,了解即可。

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